華置私有化與小股東的關係|Ken Lui

華置私有化與小股東的關係|Ken Lui

Ken Lui | 2021.10.19

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近日華置(127)私有化成為城中熱話,原因無非因華置獲大股東提出「私有化」的時機,正值投資恒大(3333)失利後。華置私有化每股作價4元,比公佈私有化前最後交易日2.18元溢價83.5%。當然,在一般的投資者眼中,溢價83.5%當然非常吸引,但實情是否如此「筍」呢?
 

私有化莊家賺幾多?

雖然眾多股票都未能從公司的NAV中反映股價,但透過觀察同為地產板塊的公司,就會比較出一點莊家操作的端倪。
華置(127)股價2.18元(公佈私有化前最後交易日);NAV 12.99元
新地(016)股價102元;NAV 204.9元
恒隆(101)股價18.1元; NAV 30.747元
正正因為公司户口有幾錢,不等於股票值幾錢,所以普遍企業提出私有化時,一般都會有較多的資產以及現金,而且股價比較低(有個別情況下,或莊家有意舞高弄低)。以華置為例,大股東提出是以4元現金,買入一個有13元的銀包。 在私有化消息公佈後,股價由低位2.18元升至3.8元;而事實上,華置半年前的股價,一直處於約4元水平;但在6個月的時間內低見1.98元。雖然恒大的確對華置有不少打擊,但股價下挫的時機,早於恒大爆發危機前的幾個月。 在財技世界入面,私有化經常會出現上述情況,即「公司資產以及現金」遠高於「公司股價」,買入者即使以溢價買入,亦能有相當可觀的利潤例如: 2018年 合和實業(原上市編號054)私有化作價38.8元,NAV 60.21元 2020年 會德豐(原上市編號020)私有化作價63.9元,NAV 130.81元 2021年 華人置業提私有化作價4元,NAV 12.99元 莊家的常見的財技手段不外乎「供、配、拆、合」,只要散户勤睇公告,通常可以避之則吉,甚至搭上順風快車,但面對私有化,作為散户是否只能坐以待弊 ?

推翻私有化的兩個條件

股權推翻 - 私有化的過程中出現10%「無利害股東反對」
在私有化的過程中,交易必須得到75%以上獨立股權支持,而同時不超過10%的「無利害股東」反對。何謂無利害股東?以華置的收購為例,甘比持股合共約78%,於市場上流通股份則有22%。此22%,即為「無利害股東」。假如22%當中的10%,即持華置2.2%股東投反對票1,則是次私有化將以失敗告終。
人頭票推翻 - 股東大會的現場反對人數超過特定比例
(比例會因應公司註冊國家而有所不同)
香港 - 無法以人頭票否決私有化 開曼群島 - 反對人數不能超過現場人數的10% 百慕達 - 反對人數不能超過現場人數的50% 舉例: 如打算私有化的公司註冊國家為「開曼群島」,現場有3,000人投反對票,贊成的票數必須達到27001或以上;如註冊國家為「百慕達」,現場有3,000人投反對票,贊成的票數必須達到3001或以上。至於華置,其註冊國家為「百慕達」。 當然,大家可能會認為,大劉財雄勢大,鬥人數,有邊個夠佢鬥? 事實上,過往亦有大型企業私有化失敗。2009年電訊盈科提出私有化,惟當中出現不少「一手黨」,被法庭判斷為「種票」,是次私有化以失敗告終。 「種票」本身並非犯法,但如法庭搜證發現「種票人士」是提出私有化的「有利害人士」指使,從而控制投票結果,除手中一票會變成廢票外,還有機會惹上官非,以「虛假聲明」被法庭指控。所以即使莊家們財雄勢大,亦不能在人頭票上面做太多的手腳,畢竟當中只要有一個投票者走漏風聲就會即時玩完。相反小股東為「無利害人士」,私有化失敗並不會直接或間接令投票者獲利,而小股東們作出一致行動「捍衛」自己的權益,亦並無不妥所以是完全合情合理合法。

陣痛期將會來臨

一般情況而言,當大股東未能如願時,他一定會作出不一樣的手法令小散户屈服,例如令股價下行、供股、合股等等手段,令私有化成功。但如果而又萬一財技老手劉鑾雄先生,提出的華置私手化被小股東的行動直接或間接令其失敗,進而要向小股民提出更有利的條件時,這將會為資本市場帶來巨變,成為一段歷史,一段令想私有化的上市公司引以為鑑,從此不再「過度壓榨」股民的歷史。

後記

資本市場存在很多「不公平」,而私有化亦是近年常見的事,但事實上回購自己一手打拼的公司,為自己開出一個「優惠價」亦是合情合理,在過往私有化的公司大多數以NAV的60%或是70%作為回收價提出私有化! 就如我最常接觸的舊樓重建為例,大業主手持80%以上的業權,就可以向法庭申請「強拍」(行內稱為545強拍),買入其餘約20%的業權,拍賣的底價則受法庭以及估值師保障,經過衡量物業價值再進行拍賣,而一般的成交價最多只會低於實際價值20至30%。 但在股票世界的私有化,可說是莊家的一言堂,3折就3折,6折就6折,所以作為散民及資本市場的投資者,一定要學識好好保護自己的權益。至於是次的華置私有化的事件中,未來到底會否出現變數,大家拭目以待。 另外亦在此建議港交所(388)或證監會定期開設公開講座或財商教學,教育市民應該如何發現以及避開各種投資陷阱(微信女、老師專家群、向下炒的股票、報告與資產不相稱的私募基金或上市公司等等),以好好確保以及保障散户作為股東或投資者的權益以及資訊一致。 Ken Lui 資深投資者

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 | 2021.10.19
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